Учредители любой организации при обоюдном согласии могут самостоятельно инициировать вопрос о ее ликвидации. Процедура предполагает расчет со всеми долгами за счет продажи всех активов и занимает срок в среднем 6-8 месяцев, но не более 1 года. Если один из участников ООО не согласен с закрытием компании, нужно обращаться в арбитраж. Стоимость, если все делать самостоятельно, – 800 руб. (госпошлина), если закрывать через специализированные фирмы, то это будет значительно дороже.
7 главных фактов
Добровольная ликвидация ООО предполагает полное прекращение деятельности компании, но не избавляет от обязательств перед кредиторами. Есть и другие факты, о которых важно знать каждому:
- Для закрытия предприятия недостаточно решения одного из учредителей. Это возможно только по результатам единогласного голосования.
- Если хотя бы один из собственников не согласен закрывать ООО, фирму можно ликвидировать по иску другого учредителя через арбитражный суд.
- Долги перед ФСС и ФНС не являются первоочередными. Они в процессе ликвидации выплачиваются только в третью очередь, а в первую погашаются финансовые обязательства перед гражданами.
- По окончательному ликвидационному балансу активов предприятия всегда меньше, чем по промежуточному.
- Добровольное закрытие ООО возможно по решению учредителей или альтернативным способом – через слияние двух компаний. Формально ликвидированная фирма снимается с учета в ФНС, но фактически бывшие собственники входят в состав учредителей новой организации.
- Срок ликвидации не может превышать одного года, но в некоторых случаях допускается продление на 6 месяцев по решению суда.
- В процессе закрытия нужно ориентироваться не только на законодательство, но и на устав компании. Им могут устанавливаться дополнительные особенности ликвидации.
Обратите внимание! При ликвидации юридического лица требуется соблюдение всех сроков и последовательности. В противном случае у ФНС могут возникнуть вопросы, при необходимости будет организована проверка.
Причины добровольной ликвидации
Ликвидация юридического лица в добровольном порядке подразумевает принятие решения о закрытии компании общим собранием, а не судом или ФНС. Обычно это происходит в нескольких случаях:
- Отсутствие прибыли.
- Организация изначально создавалась на определенный срок.
- Изменение интересов учредителей, которые захотели создать другой бизнес.
- Конфликт собственников.
- Достижение целей, для которых изначально создавалась компания.
Для самого процесса и регистрации ликвидации в ФНС причина значения не имеет.
Важно! Инициатором ликвидации вправе выступать исполнительный орган, один из учредителей или совет директоров. Но решение в любом случае принимается собранием, во время которого проводится открытое голосование. Для закрытия нужно проголосовать единогласно, если уставом не предусмотрено иное. Если же собственник один, решение принимается единолично.
Пример:
Трое друзей решили заняться пассажирскими перевозками, для этого была открыта компания в форме общества с ограниченной ответственностью и получены разрешительные документы. Заранее они оговорили устно, что при отсутствии выхода «в плюс» через один год фирма будет закрыта.
По прошествии 12 месяцев была определена рентабельность по заказам на уровне 1%, учредители приняли решение закрыть ООО. Для этого на общем собрании составили протокол, ликвидатором назначили директора. В дальнейшем он подал документы в ФНС, бухгалтер занялся отчетами. По итогам фирму закрыли уже через три месяца с момента принятия соответствующего решения собственниками.
Процедура шаг за шагом
Процедура состоит из нескольких этапов:
- Подготовка требования о проведении внеочередного собрания, отправка уведомлений.
- Проведение собрания и рассмотрение вопроса о закрытии компании, принятие решения.
- Уведомление ФНС, кредиторов и сотрудников.
- Уведомление ПФР.
- Утверждение промежуточного баланса.
- Взаиморасчеты с кредиторами.
- Утверждение окончательного ликвидационного баланса.
- Распределение имущества.
- Регистрация ликвидации.
- Сдача документов в архив, уничтожение печати.
Рассмотрим каждый шаг подробно.
Шаг 1: предложение
Как говорилось ранее, предложение направляется одним из учредителей, исполнительным органом или советом директоров. Для начала составляется и отправляется требование о проведении внеочередного собрания остальным участникам. Оно должно содержать тему совещания.
Срок рассмотрения требования – 5 дней с момента получения. Далее исполнительный орган принимает решение о проведении внеочередного собрания, отправляется уведомление с датой, временем и местом совещания не позднее 30 дней до дня его проведения (ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Обратите внимание! Уведомления направляются в письменном виде каждому участнику заказными письмами. Но уставом может быть предусмотрен иной порядок.
Шаг 2: проведение собрания и принятие решения
В назначенный день участники собираются для рассмотрения повестки дня и принятия решения о ликвидации. Если собственников несколько, все оформляется в виде протокола. При наличии единственного учредителя достаточно единоличного решения.
В это же время создается ликвидационная комиссия, которую возглавляет ликвидатор. Им может быть директор, бухгалтер, любой другой сотрудник или постороннее в организации лицо. В большинстве случаев целая комиссия не нужна, достаточно одного ликвидатора. Он будет представлять интересы ООО и нести ответственность за все свои действия (ст. 62 ГК РФ).
Шаг 3: работа ликвидационной комиссии
В обязанности комиссии или единственного ликвидатора входит:
- Сверка счетов.
- Уведомление кредиторов.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Учет имеющихся активов, расчет кредитной и дебиторской задолженности.
- Инвентаризация обязательств и активов.
Шаг 4: уведомление кредиторов, работников и ФНС
В первую очередь ликвидатором уведомляется ФНС в течение трех дней после принятия соответствующего решения. Уведомление отправляется в письменном виде, подлежит нотариальному удостоверению. В течение 5 рабочих дней сотрудники налоговой вносят запись о начатой ликвидации в ЕГРЮЛ.
Важно! Пенсионный фонд сейчас уведомлять не нужно. Все сведения обязаны передавать туда сотрудники ФНС.
Что касается кредиторов и контрагентов, то они уведомляются о закрытии через «Вестник государственной регистрации». По закону им отводится не менее двух месяцев для предъявления требований с момента публикации. Также не менее чем за два месяца нужно уведомить персонал о предстоящем увольнении.
Документы
Ликвидатор представляет в налоговую два документа:
- уведомление по форме Р15001;
- решение единственного учредителя или протокол собрания собственников.
Также нужно подготовить уведомление для увольняемых работников. Они должны быть ознакомлены с ним под роспись.
Шаг 5: утверждение промежуточного ликвидационного баланса и отправка в ФНС
Промежуточный баланс составляется по истечении срока предъявления требований кредиторами. Обычно его делают бухгалтеры, отражая в нем следующую информацию:
- описание имущества предприятия;
- предъявленные требования кредиторами и результаты их рассмотрения.
Промежуточный баланс рассматривается и утверждается протоколом по результатам общего собрания либо решением единственного собственника. Далее баланс направляется в ФНС вместе с нотариально удостоверенным уведомлением по форме Р15001.
Шаг 6: расчеты с кредиторами
Кредиторами могут быть контрагенты по сделкам, банки. Расчеты с ними производятся в порядке, указанном в ст. 64 ГК РФ:
- В первую очередь удовлетворяются требования граждан, которым ООО должно компенсировать вред, причиненный жизни и здоровью; компенсация ущерба, нанесенного имуществу или объекту капитального строительства; выплаты при нарушении требований безопасности при строительстве или эксплуатации здания.
- Вторая очередь. Выплачиваются выходные пособия, зарплата, вознаграждение по результатам интеллектуальной деятельности авторам.
- Третья очередь. Сюда входят все платежи во внебюджетные и бюджетные фонды: ФНС, ПФР и пр.
В четвертую очередь производятся расчеты с остальными кредиторами, не указанными выше.
Важно! Если имеющихся денег не хватает организации для всех выплат, ее имущество распродается через публичные торги. После этого вырученные средства направляются на погашение задолженности. Если недостаточно и их, ликвидация производится через банкротство в арбитражном суде.
Шаг 7: утверждение окончательного ликвидационного баланса
После всех расчетов составляется окончательный баланс, отражающий оставшееся имущество и активы ООО. В дальнейшем они распределяются между собственниками.
Ликвидационный баланс обязательно утверждается на собрании собственников, по итогам которого составляется протокол или решение об утверждении. Важно учитывать, что объем имущества не должен превышать сумму активов, указанных в промежуточном балансе. Если это так, у ФНС могут возникнуть вопросы, и есть вероятность, что компанию будут проверять.
Такие проверки проводятся для выявления недобросовестных учредителей, выводящих свои активы из компании, чтобы не отвечать по долговым обязательствам перед кредиторами. Сдав промежуточный баланс, они обычно возвращают активы. Так делать нельзя, сотрудники ФНС сразу заметят несоответствие.
Шаг 8: подача окончательного пакета документов
В ФНС вместе с итоговым ликвидационным балансом подается следующее:
- заявление по форме Р16001;
- протокол об утверждении окончательного баланса;
- квитанция об уплате госпошлины.
Представить документы можно лично, через представителя по доверенности или онлайн через личный кабинет налогоплательщика-юридического лица.
Шаг 9: распределение имущества
Имущество распределяется между собственниками только после утверждения окончательного баланса. В первую очередь участникам перечисляется начисленная, но еще не выплаченная прибыль. Далее нераспределенные активы делятся между всеми собственниками согласно их долям в уставном капитале.
Если между учредителями возникают споры по поводу долей, имущество продается ликвидатором через торги.
Шаг 10: регистрация ликвидации
ФНС в течение 5 дней после получения окончательного пакета документов от ликвидатора вносит сведения о закрытии компании в ЕГРЮЛ. По результатам выдается уведомление.
Шаг 11: завершение
В завершение нужно передать документы в архив организации-правопреемнику либо вышестоящей компании, которая по закону должна их получить. При отсутствии таковых документы передаются в госархив.
Срок хранения сведений о сотрудниках составляет 75 лет, для документов временного хранения – 10 лет.
Также нужно закрыть расчетный счет:
- Получить справку об операциях и убедиться, что все обязательные платежи выполнены.
- Направить в банк заявление о расторжении договора. В большинстве случаев это делается онлайн. Вместе с заявлением предоставляется протокол, может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ.
Если на счету остаются деньги, их можно снять или заказать перевод в другой банк. Если это не сделать в течение 7 дней после подачи заявления, средства автоматически могут быть переведены в доходы финансового учреждения. Подробные условия можно узнать в договоре.
Еще нужно уничтожить печать. Это делается двумя способами:
- Самостоятельно. В процедуре участвует комиссия, составляется акт об уничтожении.
- Через специализированную организацию. Это платная услуга, акт об уничтожении тоже оформляется.
Уничтожение обязательно, в противном случае печатью смогут воспользоваться злоумышленники. Она разрушается путем разламывания, распиливания или сожжения.
Порядок увольнения работников при ликвидации организации
Сотрудники и центр занятости уведомляются минимум за 2 месяца до даты расторжения трудового договора. Оставшееся время персонал продолжает работать в прежнем режиме. При желании работники могут увольняться по собственной инициативе, но в таком случае они не получат выходные пособия.
Окончательный расчет с персоналом производится в последний день работы. Также людям выдаются трудовые книжки и документы об образовании.
Отчеты за сотрудников
После увольнения работников составляются и направляются несколько документов:
- В ПФР: СЗВ-СТАЖ.
- В ФСС: форма 4-ФСС.
- В ФНС: единый расчет по страховым взносам.
Если были начислены страховые взносы, они должны быть перечислены в течение 15 дней после подачи документов. При отсутствии персонала сдается нулевой СЗВ-М.
Необходимые документы, уведомления и отчеты
На разных этапах процесса ликвидации вам понадобятся следующие документы:
|
Название |
Ссылка |
|---|---|
|
Протокол собрания о ликвидации ООО |
Скачать |
|
Решение единственного учредителя о ликвидации |
Скачать |
|
Уведомление по форме Р15001 |
Скачать |
|
Заявление по форме Р16001 |
Скачать |
|
Уведомление учредителей о проведении собрания |
Скачать |
Сроки и стоимость ликвидации
В среднем ликвидация занимает от двух до восьми месяцев. Все зависит от конкретной ситуации. Но минимум придется потратить два месяца с момента принятия решения, т.к. это время дается кредиторам для предъявления требований.
Если делать все самостоятельно, достаточно заплатить лишь госпошлину – 800 руб. При обращении в специализированную компанию расходы могут достигать нескольких десятков тысяч, но зато не придется тратить личное время на процедуру.
Другие способы ликвидации
Добровольная ликвидация возможна и через процедуру банкротства, но в этом случае этапы и сроки будут выглядеть иначе. Процесс может занять 1-2 года.
Существуют и другие способы ликвидации:
- Принудительная по решению суда или руководителя ФНС. Например, если компания не предоставляет отчеты более 12 месяцев подряд, и нет движения средств на расчетном счете.
- Альтернативная, через реорганизацию.
Важно! Реорганизация производится путем слияния или присоединения к другой фирме. В процедуре участвуют собственники с обеих сторон.
Пример альтернативной ликвидации через слияние:
Собственники ООО «Рога и копыта» и ООО «Одуванчик» приняли решение закрыть свои фирмы и открыть новую. Для этого были проведены собрания, оформлены протоколы, назначено ответственное лицо. После принятия решения о слиянии поданы документы о реорганизацию в ФНС.
Получив лист записи от налоговой, ответственный сотрудник подал объявление в «Вестник госрегистрации», направлены уведомления кредиторам и сотрудникам, оформлен передаточный акт.
В результате через три месяца для общества были ликвидированы, образовав третье под новым названием. В состав учредителей вошли бывшие собственники двух закрытых компаний.
Есть ли смысл обращаться к посредникам
Обращение к посредникам – это экономия собственных сил и времени, но не денег: услуги обойдутся недешево. Стоимость зависит от региона, требуемого пакета (эконом, стандарт), аппетитов компании и конкретной ситуации. В среднем, цена начинается от 30 000 руб. и до бесконечности.
Лучше обратиться за помощью в компанию, предоставляющую юридические и бухгалтерские услуги. Особенно если в ООО один учредитель и нет грамотных сотрудников, которые смогут правильно и вовремя составлять и подавать документы.
Если нет денег на оплату услуг посредника, придется все делать самостоятельно. При этом всю ответственность за своевременное предоставление заявления в налоговую, уведомлений и иных документов будет нести ликвидатор.