Протокол оформляют участники собрания при добровольной ликвидации ООО. Составлением занимается исполнительный орган общества. В документ вносят основные сведения: дату, время, место заседания и др. Если кто-то голосует против, остальные учредители могут предложить несогласному приобрести их доли.
Ликвидация юридического лица (ООО) – это процедура, подразумевающая прекращение деятельности компании. Она бывает добровольной или принудительной. В первом случае вопрос о закрытии поднимается советом директоров, одним из учредителей или исполнительным органом.
Принудительная ликвидация возможна по решению суда после подачи иска госоргана в случаях, предусмотренных ст. 61 ГК РФ:
- При создании ООО допущены грубые ошибки, и устранить их нельзя.
- Компания работает без лицензии или допуска СРО, когда они по закону обязательны.
- Деятельность предприятия противозаконна, ранее наблюдались неоднократные грубые нарушения.
Чаще всего инициатором принудительной ликвидации выступает ИФНС или администрация. Подать исковое заявление о закрытии компании может и один из учредителей, если не удается достичь целей, для которых создано общество, либо осуществление деятельности затруднительно. Подробнее об этом говорится в п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
Кстати. Вне зависимости от инициатора итог ликвидации всегда один: компания прекращает деятельность, а в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие изменения. Переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства при этом не допускается.
Протокол общего собрания: образцы, особенности
Если участников ООО несколько, протокол оформляется на начальном этапе, когда принимается решение о ликвидации. В дальнейшем он представляется в ИФНС вместе с остальными документами. Для единственного учредителя достаточно собственного решения.
Таблица №1. Файлы для загрузки.
|
Заполненный протокол ликвидации ООО: образец в 2020 году |
obrazets_protokola.pdf |
|
Чистый бланк |
blank_protokola.doc |
Источник: ГК РФ.
Кто составляет и подписывает
Ведением занимается представитель исполнительного органа юридического лица. При его отсутствии обязанность возлагается на председательствующего. По окончании собрания в документе расписываются все участники, затем он подшивается в отдельную книгу протоколов.
Правила заполнения
Протокол о результатах голосования собрания должен соответствовать ст. 181.2 ГК. В него обязательно включаются следующие данные:
- место, дата, время проведения собрания;
- информация об участниках собрания;
- данные о лицах, которые подсчитывали количество голосов;
- результаты голосования по каждому вопросу;
- информация об участниках, голосовавших против.
На основании ст. 38 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение может приниматься заочно путем опроса, обмена документами с помощью электронной, телефонной, телетайпной, почтовой связи. В таком случае, помимо указанного выше, в тексте отражается дата, до которой принимались документы со сведениями о голосовании.
В протоколе желательно указать, что его подлинность подтверждают подписи участников. В противном случае придется удостоверять его у нотариуса.
Как проходит собрание участников
Для добровольной ликвидации созывается общее собрание в соответствии со ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ. Как все происходит поэтапно:
- Инициатор отправляет другим учредителям уведомление не позднее чем за 30 дней до проведения собрания. В нем обязательно указывается повестка дня, дата, время и место.
- Проводится собрание присутствующих, они фиксируются в протоколе. Если один из учредителей не может прийти лично и отправляет представителя, понадобится доверенность. Сведения о нем также отражаются в протоколе.
- После открытия собрания выбирается председательствующий из присутствующих.
- На повестке дня рассматривается вопрос о прекращении деятельности, проводится голосование.
- Формируется ликвидационная комиссия. В ее состав могут входить учредители, сотрудники компании, наемные работники. Возможно назначение одного ликвидатора, который будет заниматься всеми вопросами по закрытию ООО.
Важно. Если процедура происходит в принудительном порядке при банкротстве, ликвидатором назначается арбитражный управляющий.
Закрепление итогов
По итогам оформляется отчетность и протокол, отражающий результаты голосования. Его копии направляются всем участникам в течение 10 дней после составления.
После проведения собрания нужно подать уведомление о ликвидации юридического лица по форме Pl5001 в ИФНС по месту регистрации компании. Сделать это нужно в течение трех дней через представителя, лично или с помощью сервиса на сайте налоговой службы.
Дальнейшие действия выглядят так:
- Размещения объявления в «Вестнике государственной регистрации». Это нужно для оповещения заинтересованных лиц, которые могут в течение двух месяцев предъявить свои требования к ликвидируемой компании.
- Уведомление кредиторов о предстоящем закрытии общества. Сделать это нужно не позднее официальной публикации объявления в «Вестнике». Заимодавцами считаются любые физические и юридические лица, которой компания должна деньги: например, если был взят аванс по договору поставки товаров.
- Увольнение сотрудников. Уведомления о предстоящем увольнении отдаются работникам для ознакомления минимум за два месяца до закрытия компании. В это же время уведомление направляется и в Центр занятости.
- Снятие онлайн-кассы с учета. В последнем случае процедура может длиться до 10 дней. Итог – карточка о снятии с учета.
- Подача промежуточного баланса. Это делается по прошествии двух месяцев с момента публикации. Ликвидатор составляет уведомление, его подпись удостоверяется нотариусом.
- Возврат долгов. Деньги перечисляются с расчетного счета. Если их не хватает, участники организуют продажу имущества ООО на торгах.
- Составление ликвидационного баланса и формирование окончательного пакета документов.
- Отправка бумаг в ИФНС.
В завершение, на шестой день после получения отчетности, ИФНС выдает уведомление о снятии юрлица с учета, а также лист записи ЕГРЮЛ.
Пример 1.
В ООО три учредителя. Компания не приносит доход уже несколько месяцев, повысить ее рентабельность продаж, по их мнению, невозможно. Сначала все принимают решение о закрытии устно. Затем, чтобы соблюсти законодательные требования, одним из участников направляются в адрес остальных уведомления о проведении собрания, где на повестке дня – ликвидация.
В назначенный день проводится собрание, протокол оформляет один из учредителей. По итогам, помимо основной информации, в нем указано количество голосов «за» – единогласно. Ликвидатором назначен инициатор процедуры.
Что если кто-то голосует против
Согласно абз. 2 п.8. ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения о ликвидации должны приниматься единогласно всеми участниками. Если один из учредителей против, его мнение заносится в протокол. Прекратить деятельность ООО не получится.
У остальных участников, которые больше не хотят быть в составе учредителей, есть два варианта действий с долями:
- Предложить несогласному выкупить их.
- Подарить или продать третьим лицам.
Важно. При продаже доли другому человеку, не входящему в состав ООО, нужно уведомить остальных участников – на них распространяется преимущественное право покупки (ст. 250 ГК РФ). Они могут отказаться от сделки, либо приобрести доли по ценам, предложенным продавцом. Сделки подлежат нотариальному удостоверению.
Пример 2.
У компании два учредителя, один из которых хочет ликвидировать ООО, второй выступает против. Чтобы выйти из состава участников, один из собственников направляет другому оферту, содержащую цену и условия продажи. Владелец соглашается на сделку, и выкупает долю по предложенной стоимости – пропорционально ее размеру в соответствии с Уставом организации.