При появлении нового участника ООО, по требованиям инвесторов, для увеличения оборотных средств или изменения долей действующих членов общества проводят увеличение уставного капитала. Сделать это можно путем взноса в виде имущества компании или средств участников. Процедуру фиксируют документально с проведением общего собрания, внесением правок в устав. После этого изменения регистрируют в налоговой.
Уставный капитал (УК) ООО представляет собой активы компании, которые должны быть внесены учредителями при регистрации общества. Минимальный размер этих активов составляет 10 000 руб. Обычно именно эта цифра фигурирует в уставных документах. Однако со временем может понадобиться ее увеличение. Сделать это можно с помощью дополнительного вклада, появления нового участника со своим вступительным взносом и имущества, принадлежащего компании.
В каких случаях необходимо увеличение
Изменение учредительных документов и увеличение УК применяются нечасто. Обычно к этим мерам прибегают в следующих случаях:
- в компании появляется новый участник, который делает свой вклад в капитал общества;
- фирма изменяет сферу деятельности на ту, где законодательно требуется другой минимальный размер капитала;
- уставные документы изменяют для приведения в соответствии с ФЗ № 312 от 30.12.2008;
- владелец доли хочет увеличить ее размер;
- при нехватке у организации оборотных средств;
- для создания хорошей репутации компании как надежной организации;
- для выполнения требований инвесторов, стремящихся защитить свои интересы.
Очень часто к таким действиям прибегают в случае подготовки к заключению крупных сделок, особенно с иностранными компаниями. Размер УК говорит об активах организации и выступает гарантом выполнения взятых обязательств.
Увеличение возможно, только если заявленные при регистрации компании вклады внесены участниками общества в полном объеме.
Новый участник
Перед тем, как использовать этот метод, нужно изучить текст действующих уставных документов. В них может содержаться пункт о запрете увеличения УК за счет средств третьих лиц. Если такого условия нет, можно приступать к оформлению бумаг. Если оно есть, сначала придется отменить такой запрет подписанием соответствующего решения.
Источник: freepik.com/freepik
Далее новый участник оформляет заявление на имя генерального директора компании с просьбой о приеме в ООО. Этот документ составляют в произвольной форме. Однако в нем нужно прописать:
- все данные физического или юридического лица – нового участника;
- величину взноса;
- временные рамки и порядок внесения средств;
- желаемую долю в капитале общества.
Получив заявление от претендента, директор созывает собрание действующих участников, на котором рассматривают:
- Прием нового участника в долю общества и его вклад в УК.
- Размер и номинальную величину доли его участия.
- Изменение долей действующих членов организации.
- Внесение поправок в уставные документы компании в связи с увеличением капитала.
Чтобы провести запланированные изменения, необходимо единогласное согласие всех участников по первым трем пунктам повестки. Новый устав может быть принят при наличии двух третьих голосов (если во внутренних документах не установлены иные требования).
В случае, если ООО организовано единственным учредителем, он единолично оформляет прием нового члена общества и увеличение суммы УК путем подписания своего решения.
После оформления бумаг новый участник должен внести свою долю в пределах срока, указанного в заявлении. Однако этот период не может быть больше полугода после принятия решения собранием.
Внесение дополнительных вкладов
Произвести дополнительные вклады в имеющийся капитал могут все члены общества или только некоторые из них. При участии в этом мероприятии всех участников организации величина их долей должна остаться прежней, изменится лишь фактический размер каждой из них. Если дополнительный вклад вносит кто-то один или несколько членов, происходит изменение долей всех организаторов фирмы.
Источник: freepik.com/chainfoto24
В зависимости от способа, будет применяться и определенный порядок увеличения уставного капитала.
Все участники с сохранением доли каждого
Для проведения этой процедуры собирают общее собрание всех членов ООО, на котором большинством голосов (не менее двух третьих, если не оговорено иное) принимают решение о:
- внесении соответствующих вкладов;
- общем размере дополнительного финансирования;
- соотношение долей каждого.
Все указанные средства в таком случае вносят в срок, не превышающий 2 месяца с момента принятия решения.
В ситуации, когда некоторые члены проголосовали против увеличения капитала и внесения вкладов, они должны или согласиться с мнением большинства или выйти из общества с получением стоимости своей доли.
Материал в тему! Как уволить директора-учредителя.
Взнос одного или нескольких участников
В этом случае инициатор (инициаторы) мероприятия оформляет заявление на имя генерального директора. В нем указывает просьбу о разрешении произвести вклад, прописывает сумму финансирования и желаемый размер в доле ООО.
После оформления документа его рассматривают на общем собрании. Эта бумага может быть принята только в случае единогласного согласия всех членов организации.
Пример
ООО включает двух участников: Иванова И.Р. и Петрова С.П. После создания компании они оплатили минимально допустимый УК – 10 000 руб. Доли распределены между ними по 50%, то есть по 5 000 руб.
Иванов И.Р. оформил заявление с просьбой принять его дополнительный взнос в размере 15 000 руб. для того, чтобы после этого иметь свою долю в организации на уровне 80%.
Этот вопрос рассмотрели на общем собрании, где приняли единогласное решение и распределили доли:
- Иванов И.Р. – 80% с номинальной стоимостью в 20 000 руб.;
- Петров С.П. – 20% с размером 5 000 руб.
При наличии единственного участника компании он самостоятельно принимает соответствующее решение. В этой ситуации изменению подлежит только номинальная стоимость вклада, а размер ее доли остается прежним.
Срок для внесения средств в УК одним или несколькими участниками ООО – 6 месяцев с момента принятия документально оформленного решения.
Узнайте, как оформить выход учредителя из ООО.
За счет имущества общества
В этом случае источник финансирования – имеющееся у компании имущество. При этом происходит увеличение номинальной стоимости капитала, но доли остаются прежними.
Пирог стал «жирнее», но доли не изменились.
Источник: freepik.com/kamranaydinov
Естественное ограничение суммы увеличения УК – размер стоимости имущества. А если быть точнее, величина чистых активов и резервного фонда. Чистые активы представляют собой балансовую стоимость всего имущества компании, за вычетом ее обязательств.
Чтобы принять решение о росте капитала, в этом случае проводят общее собрание участников. На нем большинством голосов (двумя третями) поддерживают это мероприятие. Максимально допустимую сумму увеличения определяют на основании бухгалтерской отчетности за прошлый год.
Какие документы нужны
При запланированных изменениях величины УК готовят документы, необходимые для налоговой:
- решение участника ООО (если он один) или протокол собрания всех членов;
- заявление Р13001, заверенное нотариусом, – эта форма стандартная;
- новый устав с перечнем внесенных изменений (в двух экземплярах);
- документы, подтверждающие внесение вкладов;
- подтверждение оплаты госпошлины.
Актуально! Как отразить изменения УК при закрытии 84 счета в бухучете.
Инструкция по изменению УК
Рассмотрим подробную схему действий, которую можно использовать при изменении УК:
- Принимают решение членов ООО (или единственного участника) об изменении величины капитала, внесении корректировок в учредительные документы или вхождении в общество нового участника.
- Создают новый устав, в котором отражают новый размер УК.
- Оплачивают госпошлину 800 руб.
- Готовят бумаги, подтверждающие факт внесения денег или имущества. Это может быть кассовый ордер, платежка, квитанция. Если в качестве вклада используют имущество, оно должно быть оценено независимым оценщиком.
- Подают документы в налоговую инспекцию для регистрации изменений. Этот шаг осуществляют в течение месяца после внесения вкладов.
Оформление в налоговой занимает 5 суток. После этого на почту придет уведомление, и можно будет прийти в инспекцию для получения соответствующих документов и заверенного экземпляра устава.
Вывод
Существуют случаи, когда компании может потребоваться увеличение уставного капитала. В таких ситуациях есть различные способы проведения изменений. Для этого оформляют документы и регистрируют их в налоговом органе.
