Можно ли ООО, не ведущее деятельность, закрыть по упрощенной процедуре

Даже если ООО не ведет деятельность, а все отчеты сдаются с нулевыми показателями, ликвидировать его по упрощенному варианту не получится. Законом предусмотрены только добровольные и принудительные способы закрытия. Проще всего самостоятельно пойти на такой шаг, но придется пройти все этапы процедуры от собрания участников для единогласного принятия решения до подачи сведений в СМИ и контролирующие органы. Если не уверены, что самостоятельно сможете оформить все документы, желательно обратиться к посредникам или продать организацию. Решение «бросить неработающую компанию» с последующим исключением налоговой из ЕГРЮЛ обернется негативными последствиями для акционеров и директора.

Прекращение деятельности организации – объективная реальность, с которой сталкивается около 60% создаваемых компаний. И поскольку Общество с ограниченной ответственностью – наиболее популярная правовая форма в России, такие юридические лица ликвидируются чаще других. Правильное закрытие ООО позволит избежать претензий со стороны налоговых и правоохранительных органов.

7 фактов о главном:

1. Законодательством предусмотрено несколько способов закрыть ООО: от добровольного прекращения деятельности до банкротства.
2. Какой-либо упрощённой ликвидации не существует, однако ликвидировать общество, не ведущее деятельность и не имеющее долгов, нетрудно.
3. Организация, не осуществляющая финансово-хозяйственную активность, всё равно должна направить отчётность в контролирующие органы.
4. Для добровольной ликвидации необходимо получить согласие всех дольщиков компании.
5. Самостоятельное закрытие фирмы потребует около 3 месяцев.
6. При выполнении всех действий по ликвидации своими силами затраты не превысят 5 000 руб.
7. Компаниям, которые длительное время не подавали отчётность, непосредственно перед закрытием необходимо восстановить бухгалтерию.

Требования закона

Законом не предусмотрена упрощенная ликвидация ООО, не ведущего деятельность. Все юридические лица создаются и прекращают работу на основании требований нормативных актов в интересах учредителей, чтобы долги организации не накапливались, а отчеты сдавались своевременно.

Если общество войдёт в стадию банкротства по требованию кредиторов, то на участников может быть возложена материальная ответственность по имеющимся обязательствам юрлица в субсидиарном порядке. Это значит, что задолженность взыскивается с них и сверх доли в уставном фонде.

Процесс закрытия ООО регламентирован:

• гл.7 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП»;
• ст.57, 61, 92 ГК РФ;
• ст.51-58 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО».

Важно! В перечисленных актах отсутствует особый порядок, применимый для ликвидации общества упрощённым способом. Следовательно, действуют общие правила прекращения деятельности юридического лица.

Закрыть организацию можно закрыть в добровольном или принудительном порядке. В первом случае учредители принимают решение о ликвидации или продаже организации, во втором – завершение деятельности фирмы осуществляют на основании решения суда или ФНС.

Таблица 1. Основные варианты ликвидации юрлица

Способы	Порядок	Примерный срок процедуры (месяцев)
Банкротство (по решению учредителей)	Добровольный	Не менее 6
Продажа целиком		Меньше 1
Ликвидация решением участников		Около 3
В судебном порядке	Принудительный	Около 1
По решению ФНС		Меньше 1

Источник: информационная система «КонсультантПлюс»

Отказ от продолжения работы в добровольном порядке позволит не только сберечь деловую репутацию, но и уйти от возможных штрафных санкций. Это гарантия того, что злоумышленники не воспользуются реквизитами организации, а институты власти не смогут предъявить финансовые претензии в будущем.

Способы закрытия

Рассмотрим основные варианты прекращения работы, которыми могут воспользоваться дольщики ООО:

Банкротство
• Ликвидация организации происходит через Арбитражный суд, инициировать процесс могут либо собственники, либо кредиторы.
  

  Банкротство подразумевает устойчивую неплатежеспособность, то есть фирма не в состоянии рассчитаться по всем долгам даже за счёт продажи имущества. Как правило, процесс подразумевает конкурсное производство с привлечением ликвидатора. В этом случае кредиторы могут рассчитывать на возврат средств после реализации имущества фирмы в порядке очередности.

• Продажа

  Компания может быть отчуждена в пользу третьих лиц на возмездной основе. Продажа ООО целиком допускается, только если все дольщики выражают своё согласие на процедуру. Сделку осуществляют путём входа в состав учредителей нового члена или отчуждения долей покупателю.

• Решение налоговой

  Прекращение работы фирмы регистрирующим органом в принудительном порядке возможно, если отсутствует налоговая отчётность на протяжении года и не проводятся операции на счетах компании. ФНС в инициативном порядке ведёт реестры, куда попадают юрлица, соответствующие указанным критериям. Информация о закрытии общества в течение 3 дней публикуется в СМИ, можно оспорить принятый вердикт.

• Решение суда

  Согласно ч.3 ст.61 ГК РФ, юрлицо ликвидируют на основании иска, поданного государственным органом или учредителем фирмы в Арбитражный суд. Среди причин для начала процедуры со стороны власти – ведение лицензируемой деятельности без специального разрешения, отсутствие членства в СРО в случаях, когда это необходимо. Указанная процедура отличается и от банкротства, и от ликвидации по решению ФНС.

  В тему! Ликвидация запущена – как это отменить

• Решение учредителей

  Закрыть ООО можно на основании совместного волеизъявления всех дольщиков.

  

  Процедура обладает своими особенностями, к примеру, все учредители должны выразить согласие в письменном виде, после чего – выбрать ликвидатора (или комиссию). Если кто-либо возражает, закрыть фирму невозможно.

Установление статуса недействующей организации

Для ликвидации в добровольном порядке компания должна прекратить работу. Установление статуса «не ведущего деятельности» ООО возможно при следующих условиях:

• отсутствие долгов перед работниками и контрагентами;
• соблюдение требований законодательства в части предоставления отчётности;
• фактическое прекращение работы;
• наличие достоверной бухгалтерии.

Пример. ООО «К» создано в 2015 г. как розничный магазин. Деятельность активно велась до 2017 г. включительно, когда были уволены все работники, а в штате организации остался только директор и бухгалтер. В 2018–2019 гг. фирма исправно подавала отчетные документы, однако работы не вела, обороты отсутствовали. В 2020 г. учредители приняли решение о ликвидации.

Указанный статус не влияет на порядок ликвидации компании. Вместе с тем, логично, что непосредственно перед закрытием организация должна закончить свою работу.

Однако по п.1. ст.21.1 ФЗ №129 фирма признается официально недействующей, если на протяжении 12 месяцев:

• не сдает отчеты о налогах и сборах;
• не осуществляет операции по банковским счетам.

Решение бросить компанию, не пройдя самостоятельную процедуру закрытия, оборачивается негативными последствиями.

Именно этот способ многие ошибочно расценивают как упрощенный. Но нужно помнить, что за несданные вовремя даже нулевые отчеты предусмотрены штрафы, которые накладываются на юрлицо и руководителя.

Согласно ст. 21.1 ФЗ №129, налоговая может, но не обязана исключить из ЕГРЮЛ недействующее ООО. За накопленные за это время долги директора и собственников могут привлечь к субсидиарной ответственности. Кроме этого, при попытке открыть или купить новую организацию, на основании ст. 23 ФЗ №129, директору и участнику с долей более 50% фирмы, исключенной из ЕГРЮЛ, ФНС откажет.

Вариант исключения фирмы из реестра налоговой также предусмотрен, если:

• у предприятия отсутствуют средства на закрытие и невозможно их взыскать с участников;
• в ЕГРЮЛ обнаружены ложные сведения, которые в течение 6 месяцев после внесения записи о недостоверности не исправлены.

Поэтому просто бросить фирму без последствий в надежде, что налоговики самостоятельно примут решение о закрытии, не получится. Если работы прекращены, сотрудники уволены, долги отсутствуют, намного проще самостоятельно пройти все этапы процедуры ликвидации.

Что такое нулевой баланс ООО

Юрлицо, не осуществляющее работы, обязано представлять отчётность в порядке, установленном законодательством. Ключевым документом является налоговая декларация, где при отсутствии деятельности в большинстве граф проставляют нулевые значения. Следует отметить, что заполненные бланки должны содержать только достоверную информацию.

Такие отчеты могут составляться в следующих случаях:

• отсутствует движение средств по расчётному счёту;
• прибыль отрицательная или равна нулю;
• валюта баланса ниже или соответствует размеру уставного фонда.

Таблица 2. Нулевая отчётность для компаний с УСН

Вид документа	Орган подачи	Периодичность
Налоговая декларация	ФНС по месту регистрации организации	Ежегодно, до 31 марта
Среднесписочная численность		Ежегодно, до 20 января
Расчет по страховым взносам		Ежеквартально, до 30 числа
СЗВ-М	Пенсионный фонд России	Ежемесячно, до 15 числа
СЗВ-стаж		Ежегодно, до 1 марта
4-ФСС	Фонд соцстрахования	Ежеквартально, до 20 числа

Источник: сайт ФНС России

Пошаговая инструкция по ликвидации

Для прекращения деятельности в добровольном порядке необходимо выполнить несколько шагов:

1. Провести собрание учредителей.

   Все участники общества должны быть согласны на его ликвидацию, что оформляется в виде совместного решения, подписываемого всеми дольщиками.

2. Выбрать ликвидатора.

   Им может быть как один человек, так и группа людей (комиссия). О назначении конкретного лица таковым указывают в решении.

3. Уведомить ФНС.

   Заявление направляют в орган ведомства по месту регистрации юрлица не позднее 3 рабочих дней после принятия решения.

   Примечание! Подпись заявителя на форме Р15001 удостоверяется нотариусом, тариф (согласно ст.333.24 НК РФ) составляет 200 руб.

4. Разместить информацию в СМИ.

   «Вестник государственной регистрации» в онлайн-режиме принимает сообщения о закрытии юрлиц и порядке предъявления требований кредиторов, стоимость 1 кв.см. составляет 114 руб.

5. Уведомить о закрытии контрагентов.

   Ликвидатор направляет сообщения о сроках на подачу имущественных претензий, который не может быть меньше 2 месяцев со дня публикации в СМИ.

6. Составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ).
   

   Спустя вышеуказанный период, необходимо подвести итоги дебиторской и кредиторской задолженности. В ФНС повторно предоставляется уведомление Р15001, подпись подлежит нотариальному заверению.

7. Подготовить документы для ФНС.

   К ним относится утвержденный всеми участниками общества окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ), заявление по форме Р16001 с заверенной подписью, уплата госпошлины – 800 руб.

   Справочно! Если документы подаются через МФЦ в электронном виде, пошлина не уплачивается. Для такого действия у заявителя должна быть усиленная цифровая подпись.

8. Подать документы.

   Собранный пакет представляют в электронном виде, лично ликвидатором, через представителя (с заверенной доверенностью) или по почте.

9. Выполнить юридические формальности.

   Необходимо закрыть расчётный счёт юрлица в банке, уничтожить имеющиеся печати и сдать в архив документы.

Уведомление о снятии компании с учёта и информация из ЕГРЮЛ доступны на 6 рабочий день со дня подачи документов.

Интересно. По сведениям ФНС, за 2019 г. в РФ зарегистрировано около 282 тыс. новых ООО, а закрыто – около 620 тыс. таких субъектов. Свыше 543 тыс. обществ было ликвидировано в 2019 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Таблица 3. Документы, необходимые для подготовки и ликвидации ООО

Этап	Название, бланки и образцы для скачивания
Подготовительный	Решение о прекращении деятельности общества и назначении ликвидатора Док. 1
	Формы Р15001 Док. 2
Сбор нулевой отчётности	Налоговая декларация Док. 3
	Среднесписочная численность Док. 4
	Расчет по страховым взносам Док. 5
	СЗВ-М Док. 6
	СЗВ-стаж Док. 7
	4-ФСС Док. 8
Размещение информации в СМИ	Сообщение в «ВГР» https://www.vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions/ (заполняется онлайн)
Основной	ПЛБ Док. 9
	ОЛБ Док. 10
	Заявление Р16001 Док. 11

Источник: правовая система «Гарант»

Актуально! Полный перечень отчетов при закрытии организации

Стоимость самостоятельной ликвидации ООО:

1. Удостоверение подписей у нотариуса формы Р15001– 2 раза минимум по 200 руб.
2. Госпошлина при подаче Р16001 – 800 руб.
3. Публикация сообщения – около 2 300 руб.

Дополнительные расходы при привлечении подрядчика:

1. Заверение у нотариуса доверенности на представителя – около 1 500 руб.
2. Выплата гонорара юридической фирме – от 15 000 руб.

Таким образом, при самостоятельном закрытии общества потребуется около 3 500-5 000 руб., а при найме специализированной организации в 5–10 раз больше средств. Весь процесс занимает свыше 2 месяцев, так как это минимальный период, предоставленный кредиторам на предъявление претензий. Кроме того, 3 суток необходимо на подачу уведомления в ФНС и ещё 6 рабочих дней – на принятие органом окончательного решения о ликвидации.

Резюме

Хотя сам процесс прекращения работы компании не выглядит трудным, лучше поручить его подрядчикам. Это особенно актуально в том случае, если на протяжении длительного периода не сдавались отчёты и требуется восстановление бухгалтерии.

Для ускорения процедуры компанию можно продать, таким образом избавив себя от дальнейших шагов по её закрытию. Вместе с тем, при отчуждении юрлица требуется правильно оформить момент перехода права собственности, чтобы расчетные счета не были использованы в противоправных целях.