Протокол оформляют участники собрания при добровольной ликвидации ООО. Составлением занимается исполнительный орган общества. В документ вносят основные сведения: дату, время, место заседания и др. Если кто-то голосует против, остальные учредители могут предложить несогласному приобрести их доли.

Ликвидация юридического лица (ООО) – это процедура, подразумевающая прекращение деятельности компании. Она бывает добровольной или принудительной. В первом случае вопрос о закрытии поднимается советом директоров, одним из учредителей или исполнительным органом.

Принудительная ликвидация возможна по решению суда после подачи иска госоргана в случаях, предусмотренных ст. 61 ГК РФ:

  1. При создании ООО допущены грубые ошибки, и устранить их нельзя.
  2. Компания работает без лицензии или допуска СРО, когда они по закону обязательны.
  3. Деятельность предприятия противозаконна, ранее наблюдались неоднократные грубые нарушения.

Чаще всего инициатором принудительной ликвидации выступает ИФНС или администрация. Подать исковое заявление о закрытии компании может и один из учредителей, если не удается достичь целей, для которых создано общество, либо осуществление деятельности затруднительно. Подробнее об этом говорится в п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

Кстати. Вне зависимости от инициатора итог ликвидации всегда один: компания прекращает деятельность, а в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие изменения. Переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства при этом не допускается.

Протокол общего собрания: образцы, особенности

Если участников ООО несколько, протокол оформляется на начальном этапе, когда принимается решение о ликвидации. В дальнейшем он представляется в ИФНС вместе с остальными документами. Для единственного учредителя достаточно собственного решения.

Таблица №1. Файлы для загрузки.

Заполненный протокол ликвидации ООО: образец в 2020 году

obrazets_protokola.pdf

Чистый бланк

blank_protokola.doc

Источник: ГК РФ.

Кто составляет и подписывает

Ведением занимается представитель исполнительного органа юридического лица. При его отсутствии обязанность возлагается на председательствующего. По окончании собрания в документе расписываются все участники, затем он подшивается в отдельную книгу протоколов.

Правила заполнения

Протокол о результатах голосования собрания должен соответствовать ст. 181.2 ГК. В него обязательно включаются следующие данные:

  • место, дата, время проведения собрания;
  • информация об участниках собрания;
  • данные о лицах, которые подсчитывали количество голосов;
  • результаты голосования по каждому вопросу;
  • информация об участниках, голосовавших против.

На основании ст. 38 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение может приниматься заочно путем опроса, обмена документами с помощью электронной, телефонной, телетайпной, почтовой связи. В таком случае, помимо указанного выше, в тексте отражается дата, до которой принимались документы со сведениями о голосовании.

В протоколе желательно указать, что его подлинность подтверждают подписи участников. В противном случае придется удостоверять его у нотариуса.

Как проходит собрание участников

Для добровольной ликвидации созывается общее собрание в соответствии со ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ. Как все происходит поэтапно:

  1. Инициатор отправляет другим учредителям уведомление не позднее чем за 30 дней до проведения собрания. В нем обязательно указывается повестка дня, дата, время и место.
  2. Проводится собрание присутствующих, они фиксируются в протоколе. Если один из учредителей не может прийти лично и отправляет представителя, понадобится доверенность. Сведения о нем также отражаются в протоколе.
  3. После открытия собрания выбирается председательствующий из присутствующих.
  4. На повестке дня рассматривается вопрос о прекращении деятельности, проводится голосование.
  5. Формируется ликвидационная комиссия. В ее состав могут входить учредители, сотрудники компании, наемные работники. Возможно назначение одного ликвидатора, который будет заниматься всеми вопросами по закрытию ООО.

Важно. Если процедура происходит в принудительном порядке при банкротстве, ликвидатором назначается арбитражный управляющий.

Закрепление итогов

По итогам оформляется отчетность и протокол, отражающий результаты голосования. Его копии направляются всем участникам в течение 10 дней после составления.

После проведения собрания нужно подать уведомление о ликвидации юридического лица по форме Pl5001 в ИФНС по месту регистрации компании. Сделать это нужно в течение трех дней через представителя, лично или с помощью сервиса на сайте налоговой службы.

Дальнейшие действия выглядят так:

  1. Размещения объявления в «Вестнике государственной регистрации». Это нужно для оповещения заинтересованных лиц, которые могут в течение двух месяцев предъявить свои требования к ликвидируемой компании.
  2. Уведомление кредиторов о предстоящем закрытии общества. Сделать это нужно не позднее официальной публикации объявления в «Вестнике». Заимодавцами считаются любые физические и юридические лица, которой компания должна деньги: например, если был взят аванс по договору поставки товаров.
  3. Увольнение сотрудников. Уведомления о предстоящем увольнении отдаются работникам для ознакомления минимум за два месяца до закрытия компании. В это же время уведомление направляется и в Центр занятости.
  4. Снятие онлайн-кассы с учета. В последнем случае процедура может длиться до 10 дней. Итог – карточка о снятии с учета.
  5. Подача промежуточного баланса. Это делается по прошествии двух месяцев с момента публикации. Ликвидатор составляет уведомление, его подпись удостоверяется нотариусом.
  6. Возврат долгов. Деньги перечисляются с расчетного счета. Если их не хватает, участники организуют продажу имущества ООО на торгах.
  7. Составление ликвидационного баланса и формирование окончательного пакета документов.
  8. Отправка бумаг в ИФНС.

В завершение, на шестой день после получения отчетности, ИФНС выдает уведомление о снятии юрлица с учета, а также лист записи ЕГРЮЛ.

Пример 1.

В ООО три учредителя. Компания не приносит доход уже несколько месяцев, повысить ее рентабельность продаж, по их мнению, невозможно. Сначала все принимают решение о закрытии устно. Затем, чтобы соблюсти законодательные требования, одним из участников направляются в адрес остальных уведомления о проведении собрания, где на повестке дня – ликвидация.

В назначенный день проводится собрание, протокол оформляет один из учредителей. По итогам, помимо основной информации, в нем указано количество голосов «за» – единогласно. Ликвидатором назначен инициатор процедуры.

Что если кто-то голосует против

Согласно абз. 2 п.8. ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения о ликвидации должны приниматься единогласно всеми участниками. Если один из учредителей против, его мнение заносится в протокол. Прекратить деятельность ООО не получится.

У остальных участников, которые больше не хотят быть в составе учредителей, есть два варианта действий с долями:

  1. Предложить несогласному выкупить их.
  2. Подарить или продать третьим лицам.

Важно. При продаже доли другому человеку, не входящему в состав ООО, нужно уведомить остальных участников – на них распространяется преимущественное право покупки (ст. 250 ГК РФ). Они могут отказаться от сделки, либо приобрести доли по ценам, предложенным продавцом. Сделки подлежат нотариальному удостоверению.

Пример 2.

У компании два учредителя, один из которых хочет ликвидировать ООО, второй выступает против. Чтобы выйти из состава участников, один из собственников направляет другому оферту, содержащую цену и условия продажи. Владелец соглашается на сделку, и выкупает долю по предложенной стоимости – пропорционально ее размеру в соответствии с Уставом организации.