Для открытия ООО недостаточно просто направить в адрес налоговой заявление. Предварительно учредители должны решить, как назвать компанию, подготовить устав и другие важные документы. Любая ошибка на этом этапе может привести к отказу в регистрации. Оплата госпошлины 4 000 руб. и заверение заявления у нотариуса требуется не всегда, все зависит от способа обращения. Сделать это можно не только лично в налоговой, но и через МФЦ, нотариуса, онлайн на сайте ФНС, портале госулуг. Или отправить документы почтой, обратиться за помощью к посреднику, доверенному лицу, воспользоваться услугами банков по упрощенной регистрации. И в каждом случае есть свои плюсы и подводные камни, которые нужно учесть еще при подготовке.

Самая популярная форма ведения бизнеса в России – общество с ограниченной ответственностью (ООО). Она привлекает предпринимателей простотой системы управления, возможностью работать с партнерами (участниками), небольшим уставным капиталом, сравнительно низкой юридической ответственностью владельцев. Но в отличие от регистрации ИП, для начала бизнеса в этом случае недостаточно заплатить пошлину и подать заявление. При подготовке документов нужно учесть много тонкостей. Чтобы не допустить ошибки и с первого раза открыть ИП, воспользуйтесь пошаговой инструкцией. Мы расскажем обо всех этапах подготовки и подробно остановимся на самой регистрации, ситуациях, когда могут отказать.

Пошаговая инструкция

Особенности учреждения, ведения, управления и ликвидации, реорганизации обществ с ограниченной ответственностью регулирует ФЗ №14 от 08.02.1998 г. (в ред. от 31.07.2020). Согласно нему, открыть ООО вправе физические и юридические лица. Это может быть 1 учредитель или несколько партнеров, максимум – 50 человек. До официального обращения в ФНС о регистрации бизнеса они должны на собрании обсудить ряд вопросов, решения по которым оформить документально, и определить способ подачи заявления.

Таблица 1. Как зарегистрировать ООО

Способ

Заявление

Госпошлина, руб.

Примечание

ФНС, лично

На месте или онлайн

4 000

 

МФЦ, нотариус, лично

На месте

 

Через представителя

Нотариально заверенное

4 000

Доверенность

Почтой

Онлайн

или заверенное у нотариуса

Заказным с описью вложения

DHL Express и Pony Express

для Москвы

ФНС, service.nalog.ru/gosreg/

Online

Усиленная КЭП

Госулсуги, gosuslugi.ru

Шаг 1. Проведите собрание

Предварительные вопросы учредители обсуждают на первом собрании, на котором должны присутствовать все партнеры.

Источник: freepik.com/yanalya

Источник: freepik.com/yanalya

Выбирают председателя и секретаря, которые следят за повесткой и ведут протокол. Главные цели:

  • учредить общество;
  • утвердить устав;
  • избрать или назначить органы управления обществом.

Но также на нем утверждают название, адрес, размер уставного капитала и пр.

Протокол №1 подписывают все участники. Налоговая в своем разъяснении указывает, что решение о создании общества с ограниченной ответственностью, которое принимается учредителями, не подлежит нотариальному удостоверению.

После регистрации ООО учредители становятся участниками. И уже их пртоколы должен заверять нотариус, если другое не предусмотреть уставом.

Единственный учредитель составляет решение об учреждении ООО, которое подписывает лично.

Шаг 2. Придумайте название

Подходящее наименование помогает бизнесу заявить о себе, выделиться среди конкурентов. У компании может быть два имени: фирменное и коммерческое. Именно первое будет фигурировать при регистрации и в дальнейшем в официальных документах.

Второе – фактически товарный знак (ТЗ), может не совпадать с фирменным и применяться в рекламных целях.

Фото: подумайте, планируете ли сделать имя брендом. Источник: freepik.com/monsterstudio

Фото: подумайте, планируете ли сделать имя брендом.
Источник: freepik.com/monsterstudio

Если планируете работать под одним названием, проверьте его в Роспатенете. Именно этот орган регистрирует ТЗ и может отказать, если обозначение уже занято.

К тому же запатентованные названия использовать в качестве фирменных для новых предприятий нельзя, компания-правообладатель вправе подать судебный иск. Это не единственное ограничение, запрещено включать в обозначение:

  1. Полные или сокращенные наименования стран, госорганов, международных, общественных организаций.
  2. Производные от слов «Россия», «Российская Федерация» и «Москва». Разрешение на их использование выдает Минюст, но при определенных условиях, например 25% компании принадлежит государству, доля рынка превышает 35%, филиалы в разных регионах и пр.
Таблица 2. Требования к названию

Вид

Язык

Форма собственности

Пример

Основное

Русский

Полная

Общество с ограниченной ответственностью «Блу Скай»

Дополнительные

Сокращенная

ООО «Блу Скай»

На иностранном в транскрипции

Ltd Blue Sky

Существуют негласные правила, следовать которым собственники могут на свое усмотрение. Например, нежелательно давать слишком длинные, трудновыговариваемые, в духе 90-х, не имеющих отношения к конкретному бизнесу, оскорбительные, обозначающих ругательства на иностранном языке названия.

Шаг 3. Определите юридический адрес

Согласно ст. 54 ГК РФ, государственная регистрация юр. лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. То есть это может быть:

  • квартира или дом одного из учредителей, гендиректора;
  • нежилое помещение в собственности;
  • любое арендуемое здание, офис и пр.

Если планируете указывать свое жилье, для налоговой нужно подготовить:

  1. Выписку из ЕГРН о праве собственности на помещение. Официально этот документ не требуют, но лучше его приложить.
  2. Нотариально заверенное согласие всех членов семьи.

В остальных ситуациях потребуется гарантийное письмо о передаче помещения ООО после регистрации в собственность или аренду. Оформляют в свободной форме, заверять у нотариуса не нужно.

Примечание! На юридический адрес отправляют всю официальную корреспонденцию, сюда же приходят налоговики и другие органы с проверками.

Официально отказать в регистрации по указанному адресу могут, если он не существует, здесь находится аварийное, разрушенное или строящееся здание, расположены органы власти, гособъекты, признан массовым адресом. Но ФНС также смотрит, может ли по указанному месторасположению ООО вести свою деятельность.

«Про юридический адрес. Это вообще, кажется, одна из самых больших проблем при регистрации ООО. Формально регистрировать ООО в квартире можно, но по факту скорее всего придет отказ за указание недостоверных сведений. Налоговая считает, что если у Вас по ОКВЭД, например, есть в числе прочего строительство, то развернуть такое производство в квартире невозможно, потому автоматически считается, что адрес в квартире – это просто прикрытие»

Мария, реальный комментарий на Journal Tinkoff

Шаг 4. Подготовьте учредительные документы

Для ООО свод правил – это устав. Его можно составить индивидуально с учетом всех пожеланий учредителей или воспользоваться готовым, в который внести правки.

Примечание! С 1 июля 2009 г. учредительный договор утратил силу учредительного документа, и налоговики не вправе его требовать. Но некоторые эксперты советуют для подстраховки его все-таки составить.

На сервисе ФНС подготовлены 36 вариантов шаблонов уставов, из которых по опросу можно выбрать подходящий. Они утверждены Минэкономразвития и могут применяться ООО с 25 июня 2019 г.

До внесений сведений об ООО в реестр устав можно не заверять у нотариуса, а сделать это позже. В дальнейшем во время работы компании в него можно вносить изменения, но с обязательной регистрацией в налоговой.

Примечание! В уставе прописывают размер уставного фонда и доли каждого учредителя. Минимальный УФ – 10 000 грн. Вносить его сразу не обязательно, но сделать это нужно не позже 4 месяцев после регистрации.

Шаг 5. Назначьте руководителя

Сразу же выбирают генерального директора. Это может быть один из учредителей или наемный сотрудник. Решение о его назначении оформляют протоколом.

Составить приказ и трудовой договор руководитель может позже, так как подписывать эти документы будет сам без участия собственников. Но выбрать его нужно, так как данные о гендиректоре вносят в заявление.

Шаг 6. Определите виды деятельности

Даже если компаньоны уже решили, чем будут заниматься, для регистрации нужно правильно подобрать наименование видов деятельности.

Фото: он придумал, чем будет делать. Источник: freepik.com/wayhomestudio

Фото: он придумал, чем будет делать.
Источник: freepik.com/wayhomestudio

Найти коды можно в справочнике. В классификатор регулярно вносят изменения, на 2021 г. актуальна версия ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2), утвержденная Приказом Росстандарта № 12 в ред. от 23.09.2020.

Указывать можно сразу несколько ОКВЭД, но выбирать нужно именно те, которые подходят для вашей деятельности. В качестве основного кода пишите тот, от которого планируете получать основной доход.

К запрещенным видам деятельности для ООО относится:

  • все, что связано с оружием;
  • частная охрана;
  • инвестиционные, паевые, пенсионные фонды;
  • трудоустройство граждан РФ за границей;
  • фармацевтика.

Шаг 7. Выберите систему налогообложения

Автоматически компанию зарегистрируют на ОСНО – общей системе налогообложения. Но ООО также доступны:

  • УСН «Доход» – 6%;
  • УСН «Доходы минус расходы» – 15%;
  • ЕСХН – сельскохозяйственный налог – 0–6%.

Для перехода на упрощенку подготовьте заявление и подайте с пакетом документов на регистрацию. Если не успеть этого сделать в течение 30 дней после открытия ООО, компания до конца текущего года будет работать на ОСНО.

Скачать для перехода на:

Читайте, что выгоднее для ООО: УСН или общая система налогообложения

Шаг 8. Оформите ООО

Регистрация юридического лица – это внесение сведений о нем в ЕГРЮЛ на основании заявления. Но сделать это можно несколькими способами.

Определите налоговый орган

Компанию ставят на учет по ее юридическому адресу. Узнать номер, реквизиты регистрирующей инспекции, куда именно направлять документы, можно на сервисе service.nalog.ru/addrno.do.

Для этого достаточно внести адрес и код субъекта.

Соберите документы

Согласно ст. 12 ФЗ №129, для госрегистрации юрлица предоставляют:

  • подписанное заявление;
  • протокол, решение о создании ООО;
  • устав;
  • документ об уплате госпошлины.

Дополнительно понадобятся:

  • бумаги, подтверждающие юридический адрес;
  • доверенность на представителя;
  • выписка из реестра иностранных юридических лиц, если таковые есть среди учредителей.

Заполните заявление

С ноября 2020 г., в соответствии с приказом 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, изменилась форма заявления Р11001 и требования к ее заполнению. Если подать старый бланк, ФНС не пропустит документы.

Заявителем может выступать:

  • генеральный директор – лицо, уполномоченное действовать без доверенности;
  • один или несколько учредителей;
  • руководитель из числа учредителей.

Важно! Представитель даже при наличии нотариально заверенной доверенности не может выступать заявителем, но в праве представлять интересы собситвенника и от его имени подписывать документ.

Сведения в заявление вносят обо всех учредителях, и они обязаны подписать заявление и присутствовать при подаче документов.

Предусмотрено 3 варианта его оформления:

  1. На бумажном носителе. Обычно заполняют заранее для отправки почтой. В этом случае подписи заверяет нотариус.
  2. Лично. Необходимо присутствие всех подписантов с паспортами. Если предварительно удостоверить заявление нотариально, приходить всем не нужно, это может сделать представитель или заявитель.
  3. Онлайн. Визируют усиленной КЭП. Отметка нотариуса не требуется.

Сформировать Online-заявление можно на сайте ФНС через сервисы: 

Оплатите госпошлину

При подаче электронных документов, в том числе через нотариуса или МФЦ, с 01.01.2019 г. государственная пошлина не оплачивается. Для остальных случаев: отправка почтой, лично в ФНС, через представителя – нужно пересилить 4 000 руб.

Это можно сделать стандартно через любой банк, терминал или онлайн на сайте налоговой.

В сети советуют не прикладывать квитанцию об уплате, так как в рамках взаимодействия ведомств налоговики сами запросят сведения. Но на начало 2021 г. пункт из ст. 12 ФЗ №129 о документе, подтверждающем перечисление пошлины, никто не убрал. Поэтому его отсутствие может стать косвенной причиной отказа.

Подайте документы

Отправить заявление и приложить к нему весь пакет можно:

  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • в МФЦ;
  • у нотариуса;
  • лично в налоговой;
  • через портал Госуслуг;
  • по почте.

При онлайн-подаче отправляют отсканированные копии документов, подписанные усиленной КЭП заявителя или нотариуса, с учетом технических требований:

  • формат изображения: BW;
  • разрешение: 300×300dpi;
  • глубина цвета: 1 бит (чёрно-белый цвет);
  • формат готового файла: многостраничный.

Если подают бумажные оригиналы или копии, документы, состоящие из нескольких листов, прошивают, подписывают все учредители. В этом случае отправляю по 2 экземпляра устава и протокола.

Некоторые банки предлагают быструю регистрацию через них без посещения. Такая услуга доступна для компаний, которые открывает единственный учредитель. При этом в пакет входит оформление КЭП, расчетного счета.

На начало 2021 г. такую услугу предоставляют:

  • Сбер;
  • Альфа-Банк;
  • Тинькофф;
  • Точка;
  • Локо-Банк;
  • ВТБ.

Посредниками могут выступать и онлайн-сервисы. Например, портал «Мое дело» предлагает помощь в регистрации через сайт и мобильное приложение.

О получении пакета ФНС выдает или высылает расписку. На следующий день в базе размещают сведения о предоставлении документов. Проверить можно самостоятельно на сервисе service.nalog.ru/uwsfind.do.

Шаг 9. Получите документы о госрегистрации

В течение 3 рабочих дней после принятия заявления налоговая принимает решение внести сведения о юр. лице в единый реестр или отказать в регистрации.

Если ООО дали добро на работу, вышлют на электронку:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Получить оригиналы документов можно по запросу лично, почтой, через представителя по доверенности.

Совет! Проверьте правильность написания данных об участниках и компании. В налоговой тоже могут делать ошибки.

Но регистрация – это только первый этап. ООО предстоит пройти еще как минимум 13 шагов, чтобы начать полноценно работать.

Если откажут

Заявителю сообщат, почему ему отказали в регистрации. Чаще всего причины связаны с:

  • неправильным написанием названия компании;
  • указанием недостоверного или массового адреса;
  • несуществующими кодами ОКВЭД;
  • желанием вести закрещенную деятельность;
  • ошибками в уставе;
  • неверным оформлением протокола собрания.

Могут быть и технические ошибки:

  • предоставили не все документы;
  • отправили не в ту налоговую;
  • не оплатили пошлину.

В течение 3 месяцев можно исправить неточности и выслать пакет заново без повторной уплаты госпошлины. Если не согласны с решение инспекции, его можно обжаловать у руководителя, после в вышестоящей ФНС, суде.

Вывод

До подачи заявления на регистрацию общества учредители на собрании подбирают название, согласуют юридический адрес, утверждают Устав и составляют протокол о решении учредить ООО.

Для регистрации нужно подать учредительные документы, заявление, оплатить пошлину. Заверять протокол, решение и устав у нотариуса не нужно.

Форму Р11001 подают лично в присутствии всех учредителей; через представителя или почтой – заверенную у нотариуса; онлайн через сайт налоговой, госулсуги – подписанную КЭП.

Госпошлину 4 000 руб. не платят, если отправляют через online-сервисы, нотариуса или МФЦ.

Решение о регистрации принимают в течение 3 дней, о чем сведения об ООО вносят в ЕГРЮЛ.