Для реорганизации ЗАО необходимо провести общее собрание, подготовить заявление, подать документы в МНС. В дальнейшем акции преобразуются в доли права собственности, получить документы и уведомить Регистратора о погашении ценных бумаг.
 

С необходимостью реорганизации ЗАО в ООО периодически сталкиваются субъекты хозяйствования России. В 2014 году закрытые акционерные общества получили новый статус как непубличное АО, утратив с 01.10.2014 право самостоятельного ведения реестра акционеров. Именно это и послужило основной причиной изменения организационно-правовой формы. Услуги регистратора – дополнительная финансовая нагрузка на бизнес.

Процесс содержит некоторые особенности, однако пошаговая инструкция по реорганизации ЗАО в ООО  поможет завершить процедуру максимально быстро и просто. Выполнить задачу можно самостоятельно либо обратиться за помощью в юридическую компанию.

1 этап. Проведение общего собрания

Согласно ч.3 ст.20 ФЗ «Об АО», наблюдательный совет либо совет директоров выносит на обсуждение вопрос преобразования, по результатам которого решается сразу несколько вопросов:

  1. Наименование вновь созданного ООО и юридическое место его нахождения;
  2. Общий порядок преобразования;
  3. Порядок обмена акций ЗАО на доли в уставном капитале ООО;
  4. Утверждение нового Устава и других учредительных документов;
  5. Подготовка передаточного акта и его утверждение;
  6. Избрание руководителя (генерального директора или коллегиального органа).

Указанные сведения оформляются протоколом общего собрания.

Передаточный акт – это документ, который удостоверяет правопреемство обязательств АО перед кредиторами. Согласно ст.59 ГК РФ, он должен содержать сведения обо всех обязательствах (дебиторской и кредиторской задолженности), включая спорные.

2 этап. Написание заявления

Руководителю ЗАО необходимо подготовить заявление по форме Р12001, которое удостоверяется у нотариуса. В нем указывается полное и сокращенное название организации; адрес места нахождения, форма  реорганизации (1 – преобразование); п.4 (1 – сумма уставного капитала в национальной валюте).

На листе А необходимо написать информацию применительно к действующему обществу. В зависимости от того, кто является участником компании, на листе Б, В и Г, Д следует также указать данные о российских или иностранных юридических лицах, гражданах, РФ и её субъектах.

На листе Ж указывается информация о руководителя организации (его ФИО и паспортные данные). Следует также обратить внимание и на страницу Ж, где прописываются коды ОКВЭД.

Количество ООО в России на 01.08.2016 составляет 4.110.121 единица, из которых свыше 52 тысяч созданы путём реорганизации. Общее количество ЗАО – 103.066, при этом свыше 5 тысяч организаций находятся в стадии ликвидации.

3 этап. Удостоверение заявления у нотариуса

К заявлению, написанному по форме Р12001, прилагается свидетельство о регистрации организации, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ, Устав, приказ о назначении руководителя компании, протокол общего собрания (указано выше). К нотариусу должен обратиться действующий директор ЗАО, полномочия которого не прекращены.

4 этап. Передача документов в ИМНС

В территориальный орган налоговой инспекции по месту расположения фирмы необходимо представить следующие бумаги:

  1. Заверенное у нотариуса заявление, написанное по форме Р12001;
  2. Выписка из протокола общего собрания о реорганизации;
  3. 2 экземпляра нового устава (если направляется в электронном виде – достаточно одной копии);
  4. Заверенный передаточный акт;
  5. Документы, подтверждающие правомерность использования нового юридического адреса (гарантийное письмо или сведения о нахождении в собственности помещения);
  6. Справка об уплате госпошлины (регламентировано ст.333.33 НК РФ, на момент написания статьи - 4 тысячи рублей).

Если фирма планирует использовать УСН, то заявление о переходе на «упрощёнку» тоже нужно приобщить к пакету документов. Указанное заявление будет рассмотрено в течение 5 рабочих суток с момента обращения. При отсутствии оснований для отказа, процедура будет завершена в указанный срок.

5 этап. Обмен акций на долю в Обществе

Акции, которым владел каждый из участников закрытого АО, обмениваются на долю в реорганизованной компании и считаются погашенными. О принятом решении необходимо уведомить реестродержателя, опубликовать в СМИ сообщение об окончании процедуры.

6 этап. Получение нового пакета документов

После того, как территориальный орган МНС, завершит процедуру, необходимо получить свидетельства о регистрации и постановке на учет, выписку из ЕГРЮЛ и Устав. В дальнейшем все атрибуты организации подлежат замене: это касается печати, расчетного счета, корпоративных документов, трудовых договоров с персоналом.

7 этап. Уведомление Центробанка РФ и контрагентов

В течение 30 дней спустя завершения процедуры необходимо сообщить Регистратору о том, что акции ЗАО погашены в установленном порядке. Кроме того, будет нелишним уведомить все партнёров компании о том, что компания в ранее созданном виде прекратила своё существование.

Отказ в передаче Регистратору реестра участников ЗАО образует правонарушение, предусмотренное ст.15.22 КоАП РФ. Штраф, налагаемый на юридическое лицо, составляет 0,7-1 млн. рублей: внушительная сумма.

Последствия процедуры

После того, как процесс окончен, ранее работавшая компания прекращает своё существование. Однако все обязательства, которые имела фирма и контрагенты перед ней, сохраняются. Это значит, что новая организация может потребовать возврата своих долгов, равно как и сторонние компании – с неё.