Алгоритм действий для отмены ликвидации компании

Ликвидация нужна для прекращения экономической деятельности общества. Инициатором отмены может стать любой из участников ООО. Для этого необходимо принять решение на собрании, подготовить документы и передать их в налоговую. Понадобится 4 вида бланков. После восстановления работы предприятия сотрудники могут вернуться на свои места после постановления суда.

Ликвидация юридического лица (ООО) – это процедура, подразумевающая полное прекращение деятельности. Права и обязательства предприятия при этом не переходят другой организации в порядке универсального правопреемства (ст. 61 ФЗ от 30.11.1994 № 51-ФЗ).

Решение о закрытии общества принимается собранием участников или единственным учредителем, выносится в отдельный протокол. Как все выглядит пошагово:

1. Принятие решения.
2. Отправка уведомления в ИФНС в течение трех рабочих дней после даты принятия решения.
3. Размещение сведений о закрытии в «Вестнике государственной регистрации».
4. Выявление и уведомление кредиторов.
5. Составление ликвидационного баланса.
6. Подача остального пакета документов в ФНС.
7. Получение листа из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета в налоговой.

Ликвидация проводится по инициативе учредителей (добровольно) или решению суда (принудительно).

Примечание. Отменить можно только добровольную ликвидацию. Если решение о закрытии компании принято судом, его придется оспаривать. Только в этом случае есть шанс на дальнейшую работу компании. Если инициатором ликвидации выступает ИФНС, то процедуру запускает инспекция. Но компания вправе подать возражение.

Требования закона

Вопрос отмены ликвидации ООО практически ничем не регулируется. Считается, что организация существует до внесения сведений о закрытии в ЕГРЮЛ, следовательно, остановить процедуру можно до этого момента.

Есть только пункт об одном из последствий отмены закрытия организации. Согласно ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, повторное принятие решения о ликвидации возможно не ранее полугода с момента внесения сведений в реестр.

Остальные особенности регламентирует ГК РФ:

1. Если сведения о закрытии уже внесены в ЕГРЮЛ, отменить процедуру нельзя. Бывшие собственники в любой момент могут создать новое ООО.
2. Решение учредителей о ликвидации принимается большинством голосов и закрепляется в протоколе. Причины указывать необязательно, но желательно.
3. Собрание принимает решение о закрытии только в добровольном порядке. Принудительно может остановить деятельность налоговая или суд.
4. Если решение уже принято, но ИФНС и сотрудники не уведомлены, отменить процедуру можно оформлением нового документа. Дополнительные действия не требуются.

Еще один важный момент касается сотрудников ликвидируемого предприятия. Их нужно уведомить под роспись не позднее двух месяцев до закрытия (ст. 180 ТК РФ). Если трудовые договоры не расторгнуты, а ликвидация отменена, достаточно сообщить им об этом в письменном виде.

Кто выступает инициатором

Вынести предложение об отмене закрытия предприятия может любой участник. Для этого созывается общее собрание, уведомления о нем рассылаются не позднее 30 дней всем собственникам (ст. 36 ФЗ № 14-ФЗ).

Если инициатором выступает налоговая, собственники могут подать возражение и доказать, что ООО должно продолжать работу. В таком случае решение об отмене принимается ИФНС на основании представленных доказательств.

Заявления и уведомления в ФНС могут подавать:

• учредители (участники) физические лица;
• учредители – юридические лица;
• ликвидаторы;
• госорганы, принимавшие решение о ликвидации.

Перечень указан в Приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Он утверждает формы и правила заполнения документов, но там есть отдельный раздел с информацией о заявителях. Напротив категории заявителя нужно поставить галочку, а ниже указать его данные.

Ликвидатором может быть назначен любой человек: как сотрудник или собственник компании, так и третье лицо.

Пошаговая инструкция

Процедура отмены добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью состоит из нескольких этапов:

1. Проведение собрания участников, принятие решения.
2. Подготовка уведомления и остальных документов для налоговой.
3. Подача бумаг в ФНС, куда изначально было направлено уведомление о планируемом закрытии.

В завершение налоговая вносит правки в ЕГРЮЛ, выдает лист записи.

Рассмотрим каждый этап подробно.

Шаг 1: принятие решения

На этом этапе участники общего собрания принимают решение об отмене. Причины могут быть разными, для налоговой они не слишком важны. Например, можно «аннулировать» закрытие, если ранее компанию хотели ликвидировать из-за низкой рентабельности продаж, но быстро появились способы увеличения доходов.

Решение закрепляется протоколом, куда вносится соответствующая информация об участниках, результатах голосования, дате и времени проведения собрания.

Примечание. В протоколе обязательно расписывается секретарь, председатель совещания, а также все участники. Если в ходе заседания назначен новый генеральный директор, понадобятся его персональные данные и подпись.

Шаг 2: подготовка документов

Бумаги нужно заполнить и подать в налоговую в течение трех дней после принятия решения. Что понадобится:

• заявление по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если назначается новый руководитель ООО;
• уведомление на бланке 15001 об отмене ликвидации;
• протокол собрания учредителей.

Правила заполнения регламентируются Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Шаг 3: отправка документов в ИФНС

Подготовленные документы подписываются директором и удостоверяются нотариусом. Подать их можно «физически» или через «Личный кабинет налогоплательщика-юридического лица».

В течение 5 дней ФНС рассмотрит представленные документы, затем выдаст лист ЕГРЮЛ. Также налоговая самостоятельно оповестит об отмене закрытия Пенсионный фонд, Росстат и ФСС.

Отмена по инициативе ИФНС

Если ликвидация проводится по инициативе ФНС, об этом уведомляют в письменном виде собственников. Основанием для принудительного закрытия может стать отсутствие движения денежных средств и предоставления отчетов в последние 12 месяцев.

Получив уведомление о предстоящем закрытии, учредители могут подать возражение по форме № Р38001. Также возражение может быть подано третьими лицами, чьи права затрагивает принудительная ликвидация компании. Например, кредиторами, дебиторами. Оно предоставляется непосредственно в ИФНС, почтой или в виде электронного документа.

Кстати. Возражение подается не позднее трех месяцев после публикации решения о закрытии в «Вестнике регистрации». Если от имени заинтересованного лица действует представитель, понадобится нотариально удостоверенная доверенность. Обязательно потребуются документы, подтверждающие, что организация должна работать в дальнейшем. Например, выписки по банковским счетам, сданные отчеты.

Если решение вынес суд

Согласно ст. 61 ГПК РФ, организацию могут ликвидировать по решению суда при обращении ФНС или другого госоргана в нескольких случаях:

• компания неоднократно допускала грубые нарушения законодательства;
• ООО работало без лицензий и сертификатов, если они требуются по закону;
• исковое заявление подал один из учредителей, посчитавший, что организация не может достигнуть целей, для которых она создана;
• если деятельность предприятия противоречит Уставу;
• при регистрации предприятия допущены грубые ошибки, представлены недостоверные или заведомо ложные сведения.

Разрешением споров с юридическими лицами занимаются арбитражные суды. Согласно ст. 259 АПК РФ, принятое решение о закрытии компании можно оспорить в течение одного месяца.

Если же срок пропущен по причинам, не зависящим от собственников организации, его могут восстановить. Главное – обратиться не позднее полугода с момента принятия соответствующего решения. Ходатайство о восстановлении сроков подается в апелляционный суд, а рассматривается в течение пяти дней с момента поступления.

Образцы документов

В общей сложности для отмены ликвидации будут нужны 4 документа.

Таблица 1. Перечень.

Наименование	Загрузить
Бланк заявления о внесении изменений в сведения об ООО по форме Р14001	14001.PDF
Заполненный образец Р14001	заполненный р14001.XLS
Бланк уведомления о ликвидации юридического лица по форме Р15001	р15001.PDF
Образец Р15001	заполненный р15001.xls
Бланк возражения по форме Р38001	№ 38001.pdf
Протокол собрания об отмене решения о ликвидации	образец протокол собрания.pdf

Стоит учитывать, что при подаче уведомления по форме Р15001 ликвидатор автоматически снимается с должности, а при заполнении Р14001 нужно указывать только сведения о генеральном директоре, не снимая с должности ранее назначенного ликвидатора.

Решение сложностей с персоналом

Как говорилось ранее, о предстоящей ликвидации все сотрудники уведомляются под роспись. Если же закрытие отменилось, а трудовые договоры уже расторгнуты, уволенные работники могут обратиться в суд для восстановления на рабочих местах. Основание – ст. 391 ТК РФ. Исковое заявление об оспаривании увольнения можно подать в течение 1 месяца с момента вручения копии приказа или трудовой книжки.

Есть вероятность, что уволенные сотрудники могут пропустить сроки обращения в суд. Но судья вправе восстановить указанные сроки, если они докажут, что пропуск допущен по уважительным причинам.

Чтобы избежать судебных разбирательств, работодатель может оформить приказ об отмене приказов об увольнении, а сведения в трудовых книжках признать недействительными. В таком случае проблему удастся мирным путем, и перерыва в стаже работы людей не будет.