Коротко: Депозитарная расписка – это производный финансовый инструмент, позволяющий инвестировать и получать дивиденды на акции компаний нерезидентов, выход которых на внешние рынки затруднен законодательными ограничениями, требованиями биржевого листинга или контролирующих органов.

Подробно

Депозита́рная распи́ска (depositary receipt) – производный финансовый инструмент, дающий право на получение дохода (но не право голоса) по иностранным ценным бумагам (ЦБ), переданным эмитентом для их обеспечения на временное хранение в банк-кастодиан или банк-депозитарий. Текущая стоимость изменяется синхронно с котировкой базовой акции, исключая возможные курсовые разницы и законодательные ограничения.

Можно упростить базовое определение: через механизм депозитарных расписок (ДР) можно получать доход от ценных бумаг нерезидентов, хранящиеся в банке-депозитарии в качестве обеспечения. Расписки могут торговаться на всех биржевых и внебиржевых рынках за исключением страны эмитента.

Схематически процесс представлен на рисунке:

1 Основное требование к инициаторам выпуска:

  • акции обеспечения ДР не должны находиться в залоге или ином обременении, не могут быть реализованы или переданы другому владельцу, кроме депозитария, в течение всего срока действия соглашения;

2 Банк-кастоди (банк-хранитель):

  • обеспечивает передачу дивидендов;
  • выступает в качестве номинального держателя для обеспечения ликвидности ДР;
  • ведет учет собственников ДР и перехода права собственности;

3 Банк-депозитарий:

  • может выполнять все функции кастоди;
  • консультирует эмитентов в подготовке необходимых документов и от их имени предоставляет в контролирующие органы требуемую отчетность;
  • обеспечивает первичную информационную поддержку андеррайдеров перед началом размещения ДР на бирже и среди частных инвесторов;

4 Андеррайдер:

  • производит поиск первоначальных покупателей ;
  • сбор и выполнение последующих заявок для покупки или продажи ДР;

5 Инвестор:

  • получатель дивидендов и конечный владелец расписок;

Преимущества депозитарных расписок

Для эмитента:

  • доступ к иностранным финансовым рынкам, если иные способы законодательно ограничены или запрещены;
  • привлечение инвестиции в объеме, превышающем возможности внутренних займов;
  • увеличение ликвидности акций и репутации компании на внешних рынках.

Для инвесторов:

  • удобный, и часто единственный вариант, приобретения иностранных акций, Стоимость и выплата дивидендов в основном номинируется в долларах или евро;
  • по сравнению с фактическим владением иностранными ЦБ упрощена процедура расчетов и передачи расписок – не требуется привлечение посредников, дополнительной конвертации валют и подробной отчетности;
  • депозитарные расписки имеют такую же ликвидность, как и базовые ценные бумаги.

Американские депозитарные расписки (англ. ADR, American Depositary Receipt)

Под данным понятием понимаются производные бумаги нерезидентов, хранящиеся в депозитариях на территории США. Были введены в 1927 г., когда британским компаниям был запрещен вывоз и регистрация сертификатов акций за пределами страны. Как способ покупки акций нерезидентов США начинают широко использоваться с начала 50-х годов прошлого века и в настоящий момент основной объем рынка приходится именно на ADR, 95% из принадлежит трем эмитентам: Citibank, JP Morgan Chase и Bank of New York.

ADR являются важным инструментом всего мирового фондового рынка. В зависимости от того на каком рыне - биржевом или внебиржевом будет производиться их обращение, возможны следующие варианты выпуска:

Неподдерживаемые или неспонсируемые ADR

Только для внебиржевого OTC (over the counter market) рынка. В данном случае банк-депозитарий выпускает ADR на имеющиеся у него акции без официального согласия эмитента, при этом не требуется подробной финансовой отчетности. Низкая ликвидность и высокие риски приводят к невысокой стоимости таких ДР.

ADR I

Первый и самый простой способ получения спонсируемого ADR с официальным соглашением между эмитентом и депозитарием. Не требуется подробная годовая и квартальная отчетность по международному стандарту GAAP, требования SEC также минимальны. После получения ADR I компания может постепенно повышать их уровень до II и III.

Как и неспонсируемые, данный вид депозитарных расписок обращается исключительно на внебиржевом рынке и их котировки публикуются в «розовых листках» (pink sheets) Американского национального бюро котировок.

ADR II

Данный вид расписок может свободно обращаться на биржах NYSE/NASDAQ/AMEX. Требуется соблюдение всех требований SEC, листинга бирж и ежегодная финансовая отчетность по методике GAAP.

ADR III

Выпускаются только на акции первоначального размещения с соответствующим раскрытием финансовых данных в SEC как для американских компаний. ADR III дополнительно подразделяются на публичные (торгуемые на всех фондовых биржах) и ограниченные (RADR – restricted ADR) размещаемые согласно Правилу 144А.

Rule 144А

Согласно данному правилу, выпущенные ADR могут размещаться только среди частных (институциональных) инвесторов, имеющих сертификат QIB (Qualified Institutional Buyer) с капиталом более 100 млн. долларов, что не требует регистрации и отчетности SEC. Котировки публикуются в специальной закрытой системе PORTAL.

Regulation S

Частные ADR, держателями которых могут быть только нерезиденты США. После окончания срока ограничения могут быть преобразованы в ADR I.

Глобальная депозитарная расписка (англ. GDR, Global Depositary Receipt)

Одновременно размещается в нескольких странах, но в одной валюте. Появились в 90-е годы как инструмент привлечения капитала транснациональными компаниями одновременно на американских, европейских и азиатских фондовых биржах. Сделки проводятся на биржевом и внебиржевом рынке, а также через международные клиринговые палаты, такие как Euroclear и CEDEL.

Номинал GDR может быть эквивалентен одной, нескольким или части акции. Преимуществ перед ADR не имеют, поэтому в настоящий момент почти не выпускаются.

Европейская депозитарная расписка (англ. EDR, European Depository Receipt)

Выпускаются банками Еврозоны и преимущественно обращаются на Лондонской фондовой бирже для привлечения европейских инвесторов. За пределами Еврозоны почти не размещаются.

Российская депозитарная расписка

Расписки, выпускаемые на акции российских компаний и торгуемые только на биржах РТС и ММВБ. Никаких принципиальных отличий от глобальных и американских не имеют, основным законодательным документом, регламентирующим оборот РДР, является информационное письмо ФСФР «Об учете иностранных финансовых инструментов».

Первыми РДР, прошедшими листинг на РТС и ММВБ были расписки компании «Русал» на обыкновенные акции, торгуемые на Гонконской фондовой бирже. По состоянию на 2016 г. собственные РДС имеют все ведущие компании РФ такие как «Газпром», «Сбербанк», «Ростелеком» и другие.

Примеры успешного размещения депозитарных расписок:

  • 1995 г. – итальянская компания Repsol SA привлекла $332 млн. при посредничестве Goldman Sachs;
  • 1996 г. – РАО «Газпром» получила от ДР более $400 млн., что является одним из самых больших размещений за историю данного проекта. На 2016 г. в обеспечении расписок находятся 28,5% от общего количества акций.